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(独家)今日股市上市公司重磅新闻全览06.01

  导读:
  *ST美都7年并购精准踩雷 艰难走到退市边缘
  海螺水泥子公司现业绩盈亏疑云:事起2000万分红款纠纷 赢官司恐面临信披问题
  纾困上市公司再添新模式 三方合力要约收购*ST梦舟
  商誉爆雷巨亏逾13亿元 众应互联'三高'并购后遗症何解
  内斗双方互指违规 皖通科技现'双头董事会'

  *ST美都7年并购精准踩雷 艰难走到退市边缘
  跨界并购是许多上市公司转型升级的机遇,但即将退市的*ST美都(600175,SH;收盘价0.41元)却一而再再而三地掉进盲目跨界的大坑。

  
  在行业高点入局,然后迅速跌落,从页油资产、互金平台到新能源锂电池,原本经营房地产、商贸业务发家的*ST美都多次画饼多次梦碎。

  在连续亏损、巨额债务未还、海外资产血本无归等多重压力之下,*ST美都终于不堪重负。

  5月27日,*ST美都连续第20个交易日收盘价低于面值,正式触及破面退市红线,公司也随之发布公告称,由于连续20个交易日股价低于1元,公司股票将在5月28日起停牌,证监会将根据上市委员会的审核意见,作出相应的终止上市决定。

  多起并购暴雷
  *ST美都出自浙江省湖州市德清县,公司实际控制人为闻掌华。

  2002年,美都集团借壳宝华实业,成功登陆资本市场,宝华实业更名为美都控股(即*ST美都,下同)。产业范围也逐步外扩,涉及房地产、商业贸易、旅游酒店服务等,经营地域逐步扩张到浙江省湖州、杭州等地。

  2012年,伴随着房地产市场调整,各地房地产销售和房价一度处于低迷状态,相当多的中小房地产企业转型或消亡。也正是在这时,上市10年的美都控股将目光投向了价格飙升的石油业务上。提出要多途径谋求转型升级,参与到其他战略新兴产业中去。

  2013年7月,美都控股以1.35亿美元的价格收购Woodbine Acquisition LLC(以下简称WAL公司)100%股权。

  2013年至2014年,国际成品油价格连续下跌,但此时的美都控股似乎仍不在意,更是继续加码美国油田收购。公司证券简称也随之变更为“美都能源”。

  2014年末,公司以1.45亿美元的总价,陆续收购了Devon油田区块和Manti油田区块。至此,公司拥有Woodbine油田区块、Devon油田区块和Manti油田区块等三项油气资产。三项资产统一归属美都美国能源有限公司(MDAE)。

  收购时的公告显示,2012年和2013年一季度,WAL公司净利润为588万美元、720万美元。收购完成后,按规划WAL公司2014年部署新井54口、2015部署新井35口、2016年部署新井35口。预计WAL公司2014年年产值19.73亿元,净利润7.46亿元。

  如此交易如果进展顺利,无疑可视为一出完美的“抄底”。

  然而数据显示,2014~2019年,美都美国能源有限公司净利润分别为1.58亿元、-8972.02万元、-2.53亿元、-1.48亿元、7711.79万元、-6839.16万元,六年合计亏损3.24亿元。

  眼看着能源资产未能实现目标,美都能源再次走上并购之路,这次他们把眼光放在了当时受资本热捧的互联网金融上,2015年公司推出“能源主导(传统能源+新能源)、金融创新”的战略定位。

  2016年12月,*ST美都子公司美都金控通过增资和收购股权,获得杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司(以下简称鑫合汇)34%的股份,成为其第二大股东,共计出资7.14亿。

  2017年,鑫合汇归属于母公司的净利润为1.39亿元,超过承诺数2045万元。不过好景不长,2018年以后,互联网金融市场整顿开始,互金企业暴雷不断,2019年4月,鑫合汇实控人投案自首,公安机关依法对鑫合汇涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查,并对实控人及相关涉案人员采取刑事强制措施。根据2020年1月杭州市公安局拱墅区分局发布的信息,鑫合汇一案仍在侦办中,*ST美都7.14亿元投资何去何从不得而知。

  早已不堪重负
  除了上述资产收购外,*ST美都在新能源板块多有尝试,却屡战屡败,可谓精准踩雷。

  2016年11月,*ST美都子公司浙江美都墨烯科技有限公司(以下简称美都墨烯科技)与杭州述瀚投资管理合伙企业(有限合伙)共同出资1亿元,成立德清美都新能源科技合伙企业(有限合伙),并通过合资公司以3.97亿元价格,收购上海德朗能动力电池有限公司(以下简称德朗能动力)共计49.597%的股权,该笔收购溢价率278.58%,结果,2017年,德朗能动力亏损1940.91万元;2018年前三季度,亏损加大到1.49亿元。

  2017年9月,美都墨烯科技又以2.4亿元获取浙江新时代海创锂电科技有限公司(以下简称海创锂电)共计60%的股权,溢价率为360.72%。最终2018年和2019年,海创锂电净利润为1855.09万元和3277.77万元,只完成业绩承诺的61.84%和34.5%。

  2018年3月,*ST美都以总价29.06亿元现金收购山东瑞福锂业有限公司(以下简称瑞福锂业)98.51%的股权,溢价率为368.78%。当年瑞福锂业亏损3.93亿元。2019年3月,美都能源终止收购瑞福锂业股权,并约定由交易对方(瑞福锂业原股东)分8笔向上市公司支付50.23%的股权回购款,截止到目前上述款项仍未支付完毕。

  并购层面的屡败屡战,对业绩方面拖累严重。数据显示,2014年至2019年,公司净利润分别为2.37亿元,7049.61万元,1.61亿元,1.23亿元,亏损10.96亿元和亏损8.31亿元,扣非净利润方面除了2017年靠着互金资产录得1.64亿元之外,其他5年全部亏损,这也意味着公司本身主营业务的盈利早已不在。

  此外,*ST美都自讲述转型故事以来,两次增发融资共计85.72亿元,如果再算上期间的公司债、短融等26.44亿元融资,合计融资112.16亿元。

  如今,*ST美都退市进入倒计时,但对企业来说麻烦并未结束。

  公告显示,截至5月22日,公司及子公司合计约9亿元银行类债务。其中,已到期未还、即将到期的银行类债务约4.2亿元。在即将到期债务中,还涉及某民间融资服务中心的贷款,4笔合计1.2亿元,将于2020年7月底全部到期。

  除了银行债务,还有业务类债务和其他债务。截至5月22日,*ST美都及子公司业务类债务超过1.3亿美元。其他类债务合计7.26亿元。

  另外,启信宝数据显示,*ST美都及其子公司“周边风险”多达数百条,涉及到股权出质、司法协助、土地抵押和法律诉讼等。闻掌华部分股份被轮候冻结,截至5月20日,累计被轮候冻结数量为4.24亿股,占其所持股份的39.55%。

  此前,*ST美都2019年度审计报告被大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告,会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项包括*ST美都油气资产减值准备的计提等。年报显示,截至2019年末,美都美国能源有限公司(MDAE)注册资本为0.01万元,净资产为-6.31亿元。

  (每·日·经·济·新·闻·)
 

  海螺水泥子公司现业绩盈亏疑云:事起2000万分红款纠纷 赢官司恐面临信披问题
  2019年,水泥行业高景气,海螺水泥(600585,SH;前收盘价56.8元)实现净利润335.93亿元,创历史新高,最近被曝出意外陷入子公司2000万元的分红款纠纷。

  
  2019年4月19日,上海通鸿实业有限公司(以下简称上海通鸿)将广西凌云通鸿水泥有限公司(以下简称凌云通鸿)诉至广西百色市中级人民法院(以下简称百色中院)。凌云通鸿是海螺水泥子公司,海螺水泥、上海通鸿分别持有凌云通鸿80%、20%股权。上海通鸿要求凌云通鸿向其分配账上利润2136.38万元。

  当2019年3月5日上海通鸿提出分红要求时,却被告知凌云通鸿是“亏损”的,并提供了相关审计报告。而上海通鸿则根据凌云通鸿每年提供的年度报告认为公司肯定是盈利的。根据海螺水泥在沪港两地交易所发布的年报数据,凌云通鸿2017年、2018年的确有盈利。

  如此一来,对簿公堂是在所难免。《每·日·经·济·新·闻·》记者获得的百色中院一审判决书显示,凌云通鸿被判向上海通鸿分配利润1922.74万元。而凌云通鸿已于2019年9月向广西壮族自治区高级人民法院(以下简称广西高院)提起上诉。

  而海螺水泥也于2019年12月在安徽当地提了对凌云通鸿的起诉。乍一看,海螺水泥的操作让人费解——它为何也要起诉凌云通鸿呢?原来,这和上海通鸿起诉前,凌云通鸿向海螺水泥的一笔1.3亿元汇款有关。据凌云通鸿的说法,这笔钱是给海螺水泥的借款利息。

  针对子公司分红款纠纷一案,海螺水泥在发给《每·日·经·济·新·闻·》记者的采访函回复中表示,公司现不便就案件具体情况接受采访。

  凌云通鸿:陷入业绩盈亏疑云
  《每·日·经·济·新·闻·》记者获得的一份签署于2012年4月9日的上海通鸿实业和海螺水泥股权转让协议显示,两者的合作期限为5年,即从2012年4月至2017年届满。合作期间,每年度凌云通鸿都向上海通鸿发送年度利润表和资产负债表,同时,向当地的税务部门报送并以此为依据申报纳税。股权比例方面,海螺水泥持有凌云通鸿80%股权,上海通鸿持有凌云通鸿20%股权。

  根据这份股权转让协议,2018年6月8日,上海通鸿提出要求尽快退出20%股权。2019年3月5日,上海通鸿发函给凌云通鸿,明确要求彻底退出,并分配公司利润。

  2019年3月17日,凌云通鸿回函称,来自众华会计师事务所出具的截至2018年7月审计报告结果显示,凌云通鸿截至2018年7月亏损4505万元,截至2018年12月31日账面未分配利润为-2069.71万元,故无分红款。同时,根据上述审计报告,凌云通鸿欠海螺水泥3.35亿元,利息数额1.22亿元。

  然而,作为沪港两地上市公司的海螺水泥,其子公司的财务数据在每年发布的财报中均有公开披露,而这些经过审计的数据显示凌云通鸿是盈利的。

  2017年年报显示,凌云通鸿当年归属于少数股东的损益为641.85万元,年末少数股东权益余额为1768.86万元。

  2018年年报显示,凌云通鸿当年归属于少数股东的损益为1554.58万元,年末少数股东权益余额为3323.44万元。据此计算,当年凌云通鸿实现总盈利7772.9万元。

  但到了这次纠纷之后,2019年年中,凌云通鸿业绩开始变脸。2019年半年报显示,凌云通鸿当期归属于少数股东的损益为-1823.59万元,少数股东权益余额继续为正,为1499.85万元。2019年半年报没有说明凌云通鸿亏损的原因。

  2019年年报显示,凌云通鸿当年归属于少数股东的损益为-1639.62万元,但年末少数股东权益余额继续为正,为1683.82万元。

  另外一个证据是纳税申报表。根据法院判决书,上海通鸿还提供了一份凌云通鸿2012年度至2018年度的所得税申报表,其中数据和海螺水泥的公开数据以及每年发送给上海通鸿的数据是一致的,结论是有盈余。

  上海通鸿代理律师付晓东律师向《每·日·经·济·新·闻·》记者表示:“海螺水泥从2012年到2018年的年报,7年时间没有披露凌云通鸿是亏损的。突然我们向你要分红了,却又告诉我这个事情有遗漏,遗漏也不能说连着7年都有遗漏。海螺水泥作为一个上市公司,这明显是不合理的。况且凌云通鸿本身的财务数据也是可以相互印证的。如果说海螺水泥有遗漏,也不可能两方公司这么长时间都有错误和遗漏吧?”

  “海螺水泥每年的年报第一经过审计,第二全部公告对外发出,我们的证据就是依据他们的年报,如果这些数据是虚假的,那么他们要承担重大责任。”付晓东律师对记者指出,“另外一个强有力的证据,就是凌云通鸿向当地税务局提交的纳税报表。法院也是依据这两个证据判决的。”

  结局尴尬:赢官司面临信披问题
  目前,凌云通鸿已对一审判决结果提出上诉,广西高院也已受理此案。而凌云通鸿上诉的胜负,可能引出海螺水泥作为一家上市公司的信息披露问题——如果凌云通鸿最终胜诉,则意味着海螺水泥多年的年报数据需要修改。

  上海创远律师事务所律师许峰对记者分析指出,从目前信息来看,海螺水泥在子公司或上市公司层面存在调节利润的嫌疑,如果上市公司的信息披露是真实的,那么在子公司层面应该保持一致。而如果子公司层面的利润表述是真实的,那么上市公司的财务数据是否存在虚增利润的嫌疑?需要海螺水泥予以逻辑一致的充分解释。

  经济学家宋清辉则认为,如果经查实,海螺水泥此前多年的年报数据为“错”,则海螺水泥涉嫌财务数据造假行为,而财务数据造假对一个上市公司而言意味着更大麻烦。特别是在新证券法加大对财务造假处罚力度的背景下,这一结果可能会更加严重。

  另外一种情况下,如果凌云通鸿最终败诉,则其必须向少数股东上海通鸿支付分红款。

  事实上,2012年~2018年各年度,凌云通鸿发送给上海通鸿的财务报表(包括资产负债表和利润表)、凌云通鸿向税务机关报送的企业所得税申报表及附表,以及海螺水泥2018年年度报告等证据均指向,凌云通鸿在2012年~2018年是有盈余的,存在可分配利润。

  然而,来自众华会计师事务所出具的截至2018年7月审计报告结果显示,凌云通鸿截至2018年7月亏损4505万元,截至2018年12月31日账面未分配利润为-2069.71万元,故无分红款。

  其中的缘由,或许来自于一笔“借款”。法院判决书显示,在本次纠纷之中,2019年5月29日,凌云通鸿向海螺水泥支付了1.3亿元的汇款。

  而从公开数据盈利到审计亏损,焦点就在于,凌云通鸿是否对海螺水泥有大额借款,以及是否需要支付高额利息。根据一审法院判决书,凌云通鸿表示,自海螺水泥2012年接手以后,一直有借款给凌云通鸿经营,而所借的大额资金的利息还没有支付,截至2018年7月31日,欠付海螺水泥利息1.22亿元。而后至2019年1月3日,凌云通鸿与海螺水泥往来资金及利息确认书进一步显示,凌云通鸿截至2018年12月31日仍欠海螺水泥借款2.54亿元,利息1.31亿元未付。

  事件焦点:上海通鸿到底借没借钱
  对于这样一笔“横空飞来”的欠款,上海通鸿认为,借款借条、资金往来记录全无,所以并不认账。

  上海通鸿称,其作为公司小股东,并没有参加股东会讨论拆借的事宜。“根据凌云通鸿的章程条款约定,如果凌云通鸿需要借款,则必须要经股东会或者董事会同意。如果凌云通鸿直接从股东方拆借资金是违反公司章程的,凌云通鸿通过章程中的条款来证明大股东海螺水泥向其注入的资金是借款,因而应支付利息的主张,不具有事实及法律依据。”

  因此,对于借款行为,上海通鸿直指是“虚假借款”,“凌云通鸿与海螺水泥之间支付借款利息的事实是虚假的。这完全是大股东滥用股东权,控制公司隐瞒转移利润的手段。”

  不过,凌云通鸿还是坚持将“欠”海螺水泥的钱还上。2019年5月29日,凌云通鸿通过中国农业银行凌云县支行向海螺水泥支付1.3084亿元,称该款项是向海螺水泥借款的利息。同时该凭证以补充证据的形式呈法院,证明利息已归还结清。

  上海通鸿则认为,凌云通鸿在2012年至2018年七年当中未支付一分利息,而是在上海通鸿起诉后的2019年5月29日突然一次性支付利息,这本身就是不合理的行为。此外,2014年至2018年企业所得税年度纳税更正申报表,不但不能证明凌云通鸿与海螺水泥有大额借款,相反却真实地反映出2014年至2018年凌云通鸿根本没有借款。

  就本案争议的焦点“凌云通鸿与海螺水泥是否有大额借款”的问题,一审法院认为,凌云通鸿虽称与海螺水泥有大额借款并有利息需支付,但未能举证,凌云通鸿与海螺水泥并不存在大额借款的事实。

  一审法院审理指出,在2012年4月至2018年7月,上海通鸿并没有接到海螺水泥的要求,为凌云通鸿筹、融资质押股权或向海螺水泥提供反担保,这可以证明凌云通鸿在此期间的生产经营中,没有筹、融资行为。另外,在凌云通鸿股东机制正常发挥作用的情况下,凌云通鸿迄今为止并不能够举证股东会有对股东方拆借资金的股东会决议。

  此外,凌云通鸿向上海通鸿发送的2012年度至2018年度利润表及资产负债表、向税务机关提供的在此期间的年度利润表及资产负债表一致,该年度的利润表和资产负债表可以作为定案依据,年度利润表和资产负债表并没有显示有向海螺水泥借款的记载。

  第四,海螺水泥2012年度至2018年度的年报也没有关于向非全资子公司凌云通鸿出借款的记载。

  综上所述,一审法院认为,双方并不存在大额借款的事实。值得注意的是,一审法院特别对凌云通鸿违背商业诚信,损害小股东利益的做法进行了谴责。

  一审判决书指出,在凌云通鸿向税务机关提交的报表以及海螺水泥的年度财务报表均没有体现和记载双方有大额借款记录的情况下,上海通鸿已经向法院起诉,法院正在审理当中,但凌云通鸿却于2019年5月29日向海螺水泥支付1.3亿元的汇款行为,违反了诚实信用和公平原则,也违反了《公司法》第五条规定的商业道德、诚实守信,接受政府和社会公众监督的原则,损害了小股东上海通鸿的利益。

  案件后续:海螺水泥起诉凌云通鸿
  而就本案争议的焦点“到底凌云通鸿有无可分配的利润”,一审法院裁定认定,凌云通鸿有可分配的利润。

  一审法院认为,根据凌云税务机关调取的报告,凌云通鸿向凌云税务机关进行纳税申报时报送的2012年度至2018年度的财务报表和资产负债表,证明凌云通鸿存在未分配利润1.0682亿元。其次,海螺水泥披露的2012年至2018年年报显示,截至2018年年末,凌云通鸿少数股东权益余额为3323万元,进一步证明截至2018年年末凌云通鸿对上海通鸿存在着未分配利润的事实。

  一审法院最终裁定,凌云通鸿向上海通鸿按照20%的比例分配2012年4月至2018年12月期间的利润1922.74万元。不过,凌云通鸿已于2019年9月向广西高院提出上诉。而此后,海螺水泥于2019年12月将凌云通鸿以“合同纠纷”为由告上法庭。目前,该案已在安徽芜湖开庭。

  “海螺水泥将自己的子公司告了,目的显而易见,即通过这个起诉确认双方之间自2012年起存在借贷法律关系,子公司需要向海螺水泥支付利息,继而帮助凌云通鸿在上诉案件中胜诉。”付晓东律师在接受记者采访时认为。

  事实上,在一审质证环节中,凌云通鸿就提出,公司的财务报告中没有借款记载,原因是“当时为了财务报表数字好看,没有把借款做上去”。而针对上海通鸿向法院提出的诉讼请求,凌云通鸿也主要从以下方面进行了辩护:
  首先,从程序上看,上海通鸿在未提议召开凌云通鸿股东会,未提交载明具体分配方案的股东会决议的情形下直接起诉凌云通鸿要求分配利润,完全不符合《中华人民共和国公司法》的基本原则。公司无权绕过股东直接将利润分配给股东。

  其次,从案件实体上来看,凌云通鸿经营至2018年12月31日,仍然亏损。凌云通鸿表示,公司自进入市场初期就一直亏损,至2012年3月底经审计亏损达3929万元,资产负债率达91.23%。2012年4月,海螺水泥收购凌云通鸿80%股权,并获得经营管理权,不考虑财务费用因素影响,2014年凌云通鸿账面实现盈利,截至2017年12月31日,方将以前年度亏损予以弥补,账面净盈利2049.11万元。然而凌云通鸿向海螺水泥所借的大额资金利息没有支付,截至2018年7月31日,欠付海螺水泥利息1.22亿元。

  最后,凌云通鸿两股东常有接触,最近一期股东会决议于2017年12月11日作出,上海通鸿一直知道凌云通鸿无红利可分,而在要求尽快退出20%股权后,双方依据《股权转让协议》协商先对凌云通鸿进行审计,审计基准日为2018年7月31日。随后凌云通鸿将聘请会计师事务所有关情况通知上海通鸿并征求意见,上海通鸿未表示异议,于是受聘的众华会计师事务所顺利开展经营结果审计。但上海通鸿不认可审计结果,要求分红。凌云通鸿认为,该要求没有事实依据,也不符合《股权转让协议》与《公司章程》的规定。

  就本次纠纷,《每·日·经·济·新·闻·》记者两次给海螺水泥发去了采访函,海螺水泥在回复中表示,就百色中院的判决,凌云通鸿已依法提出上诉,该判决尚未生效。因相关案件目前正在审理过程中,鉴于案件庭审的纪律要求,同时考虑到公司为A+H股的上市公司,受两地法律管辖,为避免影响投资者判断,现不便就案件具体情况接受采访,相信司法机关会依法作出最终的生效裁决。

  (每·日·经·济·新·闻·)

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